学习进行时｜突遇临时提案？别慌，处理指南来了！
（来源：河北省上市公司协会）
本文主要写了收到股东临时提案后，公司应“四步”处理：①先查资格，单独或合计持股≥1%的股东可在股东会召开10日前书面提出；②再核时间，以“收到日—开会日”间隔≥10个自然日为准，不足可延期但须提前2日公告并保证间隔；③再审内容，必须属于股东会职权、有明确议题和决议事项，且不违反法律法规、交易所规则及章程；④最后履行披露，符合的2日内发补充通知并公告提案，不符合的亦须2日内公告拒绝理由，深主板/创业板还需律师出具意见。若实际控制人未履行报告义务，董事会应直接拒绝其提案并上报。
股东会临近，突然接收到股东临时提案，要怎么处理？哪些人可以提案？提案内容合规吗？接下来易董君就来谈谈如何处理这个临时议案~~
首先，我们看看法规上关于临时提案是怎么规定的：
明确各个板块法律法规的要求后，跟着易董君的流程走准没错！
一、判断提案的股东是否符合要求
(1)持股比例要求
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出提案，且上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。这里需要注意，可以是单个持股1%以上的股东，也可以是合计持股1%以上的多个股东。
参考法规
《上市公司股东会规则》第十五条
(2)征集规定
上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集。
征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东会召开10日前将临时提案书面提交召集人。
参考法规
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定（2025年修正）》第二十二条
(3)对特定情形下临时提案的拒绝权
上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
参考法规
《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十条
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》3.4.8
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》3.4.6
二、判断提出提案的时间是否符合规定
具备提案主体资格的股东，需在股东会召开十日前提出临时提案，并以书面形式提交给召集人。
(1)时间节点的界定
在计算这10日时，需排除收到提案股东书面通知的当天以及股东会召开的当天，仅计算这两个日期之间的间隔天数。例如，若股东会定于3月12日召开，则最晚应在3月1日提交书面通知。
(2)不足10日处理办法
若时间不足10日，则该提案视为无效，召集人有权利拒绝，且股东会不得对未提前10日提交的提案进行表决。
(3)不足10日但确需提交
可考虑推迟股东会的召开时间，但延期需满足：
①召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告延期原因；
②确保提出临时提案至新的召开日期之间间隔满10日；
③需注意股权登记日与召开日间隔不多于7个工作日；且股权登记日不可更改。
参考法规
《上市公司股东会规则》第十五条、第十九条、第二十条
《上市公司章程指引（2025年修订）》第五十九条、第六十一条、六十三条
三、判断提案内容是否符合规定
临时提案注意不可出现以下情形：
①提案不属于股东会职权范围；
②提案没有明确议题或具体决议事项；
③提案内容违反法律法规、交易所有关规定；
④提案内容不符合公司章程的规定。
一起看看市面上提案内容不符合规定的案例都有哪些：
不属于股东会职权范围、无具体决议事项：
违反法律法规、交易所有关规定：
提案内容不符合公司章程的规定：
四、履行信息披露义务
若临时提案符合前面规定，则召集人需在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并披露股东信息和新增提案内容。注意！信息披露需及时，否则将面临监管处罚。
此外，若临时提案不符合前面规定被拒绝的，召集人也需在收到提案后2日内公告并说明原因，深主板、创业板还规定这种情形需聘请律师事务所出具相关的法律意见书并公告，其他板块可以参照使用。
参考法规
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百一十五条
《上市公司股东会规则》第十五条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》2.1.6
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》2.1.6
结合违规案例一起看一下：
未及时披露被处罚案例：
提案被拒绝未公告说明被处罚案例：
五、相关审议程序
符合要求的临时提案需股东会审议，那么需不需要上董事会呢？
法规上无强制要求，只要时间足够可以进行审议，但临时提案内容必须上董事会的，还是需要经过董事会审议的噢！实操中有上董事会也有直接提交股东会的案例，我们一起看看~
临时提案上董事会情况：
直接提交股东会情况：
大家收到股东提出的临时提案时，一定要分步做好审查审议及披露等事项哈~
六、合规问答
Q:
请问股东会增加临时提案，提案人一定要是单独或合计持股3%以上股东吗？
A:
新规已对提交临时提案的股东持股比例作了调整，现要求单独或合计持有1%以上股份的股东就可以提交临时提案。可参考法规《上市公司股东会规则》第十五条规定。
Q:
股东会如果要提交补充提案，至少需要在股东会召开前，提前几天发公告？
A:
需要单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。法规参考《上市公司股东会规则》第十五条。
